Στο κελί της φυλακής βρίσκονται ο Μπάμπης και ο Κώστας, επειδή έπαιζαν μπαρμπούτι, και ο Ανδρέας, επειδή έδειρε το μεσίτη. Παρόλο που είναι φυλακισμένοι, νιώθουν σα λιοντάρια στο κλουβί και τσακώνονται συνέχεια. Ο μεσίτης προσπαθεί να παρηγορήσει τη Ζανέτ, λέγοντάς της ότι αυτός είναι ο άντρας που της ταιριάζει, κι όχι ένας αλήτης όπως ο Ανδρέας. Η Ζανέτ φεύγει και πηγαίνει στο εξοχικό της να συνέλθει. Εκεί, βρίσκει την Ελεονόρα σε άθλια κατάσταση, φωνάζοντας ότι δεν έχει νόημα η ζωή της χωρίς τον Μπάμπη…
