Ο Αχιλλέας φεύγει φαντάρος και ο Νικηφόρος αναλαμβάνει να βρει υψηλόβαθμο στρατιωτικό ώστε να βοηθήσει για μια πιο ευνοϊκή μετάθεση. Ευνοϊκή για τον εαυτό του. ‘Οχι για τον Αχιλλέα. Παράλληλα συνεχίζει να διδάσκει στο τμήμα αλλοδαπών και ο Παύλος μαζί με το Μίμη αποφασίζουν να μάθουν τι σόι διδασκαλία κάνει. Η Ελισάβετ προσπαθεί με επιχειρήματα να πείσει την απαρηγόρητη Ναταλία να πάει στο σπίτι να μείνει μαζί της καθώς δεν έχει καμία εμπιστοσύνη στο Νικηφόρο. H Ειρήνη επισκέπτεται τη Μαρία και μαθαίνει ότι ο Παύλος τις δουλεύει και τις δυο. Ο Παύλος από τη μεριά του πολύ θα ήθελε Ειρήνη και Μαρία δύο σε ένα. Ελισάβετ και Ξανθίππη υπόσχονται να βοηθήσουν τη φίλη τους να μάθει τις αληθινές προθέσεις του Παύλου. Η Ξανθίππη αναλαμβάνει να μιλήσει στον Κίμωνα αλλά αποτυγχάνει όπως και ο Μίμης. Ο Κίμωνας συνεχίζει τον έκκλητο βίο. Ο Παύλος και ο Μίμης μπαίνουν μεταμφιεσμένοι στο τμήμα του Νικηφόρου και τα χάνουν μ’ αυτά που διδάσκει στους αλλοδαπούς. Ο καυγάς ανάβει αλλά η είσοδος μιας μαύρης καλλονής στην τάξη τους κόβει την ανάσα.